วันจันทร์ที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557

ย้อนรอยหุ้นเด็ดBTSควบรวมTYONGกลับมายิ่งใหญ่กว่าเดิม

BTS ควบรวม TYONG วิศวกรรมการเงินพลิกชีวิต คีรี กาญจนพาสน์ การกลับมาที่ยิ่งใหญ่กว่าเดิม

ก่อนวิกฤตต้มยำกุ้ง ปี 2540 ชื่อเสียงของคีรี กาญจนพาสน์ เลื่องกับกับ  2 โครงการใหญ่ระดับประเทศ โครงการแรกเป็นโครงการอสังหาริมทรัพย์ ธนาซิตี้ ในนามบริษัท ธนายง จำกัด (มหาชน) หรือ TYONG ส่วนโครงการหลัง เป็นสัมปทานเดินรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนของ กทม. บริษัท ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) หรือ BTSC แต่หลังจากวิกฤตผ่านไป ทั้งสองโครงการติดกับดักของปัญหาทางการเงินยาวนานกว่า 1 ทศวรรษ รอเวลาสำหรับการเปลี่ยนแปลง ในขณะที่คีรีหายหน้าไปจากวงสังคมยาวนานจนไม่มีใครคาดว่าจะกลับมาผงาดได้เหมือนเดิม แต่นั่นเป็นการประเมินพลาดต่อวิศวกรรมการเงินที่สามารถพลิกผันได้ในพริบตาเดียว

ปี  2553 ท่ามกลางวิกฤตทางการเมืองของรัฐบาลพรรคประชาธิปัตย์เป็นแกน โครงการปรับโครงสร้างทางการเงินแบบพิสดารได้เกิดขึ้น และยังผลให้ฐานะของทั้ง TYONG, BTSC และ คีรี กาญจนพาสน์ เปลี่ยนไปอย่างสิ้นเชิง จากการมีหนี้มหาศาล กลายเป็นกลุ่มที่มีเงินสดมหาศาล ถือเป็นหนึ่งในตำนาน Survival Strategies ที่ต้องเล่าขานไปยาวนาน สอดรับกับวลีเด็ดของคีรีที่พูดเป็นประจำก็คือ “พูดง่ายแต่ทำยาก” เมื่อย้อนหลังพูดถึงปฏิบัติการดังกล่าวที่เขาเรียกว่า “งูกินช้าง” เพื่อให้ทั้ง TYONG และ BTSC ออกจากกระบวนการแผนฟื้นฟูกิจการเกิดมูลค่าหุ้นในตลาดกว่า 5 หมื่นล้านบาท พร้อมกับยกเลิกใช้ชื่อ TYONG เปลี่ยนชื่อเป็น BTS รวมทั้งได้ย้ายจากหมวดอสังหาริมทรัพย์มาอยู่ในหมวดขนส่งและโลจิสติกส์ ในกลุ่มอุตสาหกรรมบริการด้วย

ก่อนหน้าปฏิบัติการดังกล่าว TYONG หลังจากปรับโครงสร้างหนี้แล้ว ก็ได้รับอนุมัติจากศาลล้มละลายกลางให้ออกจากแผนฟื้นฟูกิจการตั้งแต่ปลายปี 2549  แต่ก็มีธุรกรรมน้อยมาก ไม่อยู่ในฐานะที่จะฟื้นกลับมาได้เหมือนเดิมในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ข่าวคราวความเคลื่อนไหวมีให้เห็นแทบจะนับครั้งได้

กระบวนการควบรวมกิจการซึ่งมี บล.ภัทร เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน เริ่มตั้งแต่ TYONG เข้าเจรจาซื้อ หรือเทกโอเวอร์ BTSC โดยซื้อหุ้นสามัญของ BTSC จาก Siam Capital Developments (Hong Kong) Limited, กวิน กาญจนพาสน์ โดย Keen Leader Investments Limited, คีรี กาญจนพาสน์ รวมถึงการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมด จากบริษัท สยาม เรลล์ ทรานสปอร์ต แอนด์ อินฟราสตรัคเจอร์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น BTSC ในปัจจุบัน จำนวนรวมประมาณ 15,022.33 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นจำนวน 94.60% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BTSC คิดเป็นมูลค่ารวมประมาณ 40,034.53 ล้านบาท การเข้าซื้อกิจการดังกล่าว จะแบ่งการชำระเป็นเงินสดจำนวนประมาณ 20,655.71 ล้านบาท (ประมาณ 51.59% ของค่าตอบแทน) และออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทอีกประมาณ 28,166.88 ล้านหุ้น ที่ราคาหุ้นละ 0.688 บาท คิดเป็นมูลค่า 19,378.8 ล้านบาท (ประมาณ 48.41% ของค่าตอบแทน) เพื่อชำระค่าหุ้นแทนการชำระด้วยเงินสด ทั้งนี้ บริษัทจะกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน จำนวนรวม 22,000 ล้านบาท เพื่อใช้ชำระค่าหุ้นในส่วนที่เป็นเงินสด และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท

ภายหลังการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ BTSC เสร็จสิ้น โครงสร้างผู้ถือหุ้นของ TYONG จะมีการเปลี่ยนแปลง โดยที่ คีรี และกวิน กาญจนพาสน์ จะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ มีสัดส่วนการถือหุ้นรวม 41.46% ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท และมีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหม่ 2 กลุ่ม ได้แก่ กองทุนที่บริหารโดย Ashmore Investment Management Limited และกองทุนที่บริหารโดย Farallon Capital Management, L.L.C. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในปัจจุบันของ BTSC เพื่อให้กระบวนการครบถ้วย TYONG ประกาศซื้อหุ้นสามัญของ BTSC จำนวน 5.4% จากผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ ทั้งหมดของ BTSC โดยชำระค่าหุ้นด้วยการการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้ ในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 0.60 บาท ซึ่งเมื่อครบกระบวนการ BTS จะมีทุนชำระแล้ว 65,142.19 ล้านบาท และมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาที่ใช้ในการแลกหุ้น (Market Capitalization) เพิ่มขึ้นเป็นกว่า 44,800 ล้านบาท

เนื่องจากฐานะการเงินและสินทรัพย์ของ TYONG ต่ำกว่า BTSC อย่างมาก ทำให้ผลลัพธ์กลับตาลปัตรกันเพราะเข้าข่าย รีเวอร์ส เทคโอเวอร์ (Reversed Takeover : RTO) มีผลให้ BTSC สามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ผ่าน TYONG ได้เลย ไม่ต้องทำการขาย IPO ซ้ำอีกตามแผนเดิม

กระบวนการนี้ จึงไปจบสิ้นตรงที่ TYONG จะดำเนินการเปลี่ยนชื่อบริษัทเป็นบมจ.บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ และนำหุ้นเพิ่มทุนของTYONG เข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใต้หมวดขนส่งและโลจิสติกส์ กลุ่มอุตสาหกรรมบริการย้ายจากอสังหาริมทรัพย์เดิมแม้ว่าบางส่วนของธุรกรรมจะยังมีธุรกิจดังกล่าวอยู่บางส่วน เพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างรายได้ใหม่ของกลุ่มบริษัทที่ส่วนใหญ่มาจากการ ดำเนินธุรกิจการให้บริการรถไฟฟ้า จึงเปลี่ยนชื่อย่อใหม่เป็น BTS และเปิดให้ซื้อขายตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคมที่ผ่านมา

กระบวนการ RTO จะบรรลุเป้าหมายได้ จะต้องทำการเพิ่มทุน TYONG ให้ได้เสียก่อน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้เสนอสิ่งตอบแทนและจูงใจในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนโดยการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) โดยไม่คิดมูลค่า ให้แก่ผู้ลงทุนทุกรายที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนดังกล่าว ในอัตราส่วน 4 หุ้นเพิ่มทุนที่จองซื้อ ต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 3 ปี สามารถเริ่มใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อครบ 2 ปี นับจากวันที่ออก มีราคาใช้สิทธิที่ 0.70 บาท ต่อหุ้น ทั้งนี้คีรี และกวิน กาญจนพาสน์ ได้แสดงความประสงค์ที่จะจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วน เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท. ผลพวงต่อเนื่องของวิศวกรรมการเงินดังกล่าว ทำให้ธุรกิจให้เช่าพื้นที่โฆษณา ทั้งภายใน รอบนอกขบวนรถไฟฟ้า รวมถึงในบริเวณสถานีรถไฟฟ้า ดำเนินการโดยกลุ่มวีจีไอซึ่ง BTSC ถือหุ้น 100% และธุรกิจการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ทั้งที่ติดกับสถานีรถไฟฟ้า หรือแนวทางเดินรถไฟฟ้าทั้งในปัจจุบันและอนาคต รวมไปถึงที่ตั้งอยู่นอกแนวรถไฟฟ้า และธุรกิจให้บริการ เช่น ธุรกิจบริหารโรงแรม ธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง และธุรกิจสมาร์ทการ์ด  เข้ามาเป็นสินทรัพย์ของ BTS โดยปริยาย

เมื่อดีลดังกล่าวซึ่งใช้เวลาหลายเดือนยุติลง ผลลัพธ์ที่ตามมาคือ โครงสร้างรายได้-กำไร-ฐานะการเงินของ TYONG หรือ BTS เปลี่ยนไปในทางดีขึ้น เช่น รายได้เดิมก่อนควบรวม ส่วน ใหญ่ TYONG มีรายได้จากค่ารับเหมาก่อสร้างสูงถึง 71.6% แต่คาดว่าปีหน้ารายได้หลัก 61.3% จะมาจากค่าโดยสาร ส่วนกำไรจากเดิมที่เคยขาดทุนประมาณปีละ 165 ล้านบาท ก็จะพลิกฟื้นเป็นกำไรสุทธิที่ 674 ล้านบาท โดยมีบริษัท VGI Global Media สร้างผลกำไรจากธุรกิจโฆษณานอกบ้าน (Out of Home Media) ได้มากถึง 58% ของกำไรสุทธิทั้งหมด รองมาก็คือกำไรจากธุรกิจรถไฟฟ้า

ด้วยเหตุนี้ ฐานะการเงินก่อนปรับโครงสร้างหนี้ BTSC ที่เคยติดลบ 16,247 ล้านบาทและมีภาระหนี้สินสูงมาก 59,834 ล้านบาท แต่เมื่อเข้าสู่กระบวนการแผนฟื้นฟูได้มีการปรับโครงสร้างหนี้โดยการชำระหนี้เป็นเงินสดรวมราว 23,514 ล้านบาท แปลงหนี้เป็นทุน อีก 16,339 ล้านบาท และปลดภาระหนี้ในส่วนดอกเบี้ยราว 19,343 ล้านบาท ภายหลังออกหุ้นกู้จำนวน 11,873.63 ล้านบาทในปี 2552 จึงทำให้บริษัทสามารถลดภาระหนี้สินลงได้สูงถึง 47,359 ล้านบาท เหลือเพียง 12,475 ล้านบาท และมีส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นเป็น 38,703 ล้านบาท ณ สิ้นเดือนมีนาคม 2553

ความสำเร็จอันยิ่งใหญ่เหนือความคาดหมายด้วยวิศวกรรมการเงินของปี 2553 ดังกล่าว ทิ้งตำนานแห่งความขมขื่นและเจ็บปวดไว้เบื้องหลังอย่างสิ้นเชิง

ไม่มีความคิดเห็น:

แสดงความคิดเห็น